Проснувшись однажды ночью, маленький Дэвид замечает приземлившийся за окном космический корабль. Наутро его отец, а затем и остальные жители города начинают вести себя крайне странно. Напуганный мальчик обращается за помощью к доктору Блейк — единственной, кто готов ему верить.